پذیره نویسی چیست؟

پذیره‌نویسی فرایندی است که طی آن متعهد می‌شوید، قسمتی از سرمایه مورد نیاز شرکت را تامین کنید و در ازای آن صاحب درصدی از شرکت می‌شوید.

یک تعریف ساده از پذیره نویسی

پذیره نویسی در لغت به معنی «نوشتن و امضا کردن در پای سند و نوشته» است. در واقع، پذیره‌نویسی به تعهد انجام کار یا تعهد امری که در آن نوشته و سند شرح داده ‌شده، گفته می‌شود. هم‌چنین پذیره‌نویسی به معنی فرآیند خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او و پرداخت یا تعهد پرداخت وجه کامل آن طبق قرارداد نیز است.

نگاه به پذیره نویسی از دید حقوق تجارت

در حقوق تجارت و در مورد شرکت‌های سهامی، پذیره نویسی عبارت است از:

تعهد پرداخت قیمت یک یا چند سهم از سهام شرکت

پذیره نویسی، عملی است که به واسطه آن شخصی تعهد می‌کند قسمتی از سرمایه شرکت را تقبل کند و در شرکت سهامی عام شریک شود. موسسان شرکت سهامی عام، قسمتی از سرمایه را از طریق فروش سهام به مردم تأمین می‌کنند. طبق ماده ۳۸ قانون تجارت، شرکت سهامی عام، هنگامی تشکیل می‌گردد که کلیه سهام آن تأدیه شود. این بدان معنا است که تشکیل شرکت، زمانی امکان پذیر است که کل سرمایه چه از جانب موسسان و چه از طرف مردم تعهد شده باشد.

فرآیند پذیره نویسی به چه صورت است؟

برای انجام فرآیند پذیره نویسی باید طرح آن تهیه شود و به امضای همه مؤسسان شرکت برسد. در مرحله بعدی، این طرح به اداره ثبت شرکت‌ها در تهران یا اگر در شهرستان باشد به دایره ثبت شرکت‌ها یا در نقاطی که دایره ثبت شرکت‌ها وجود ندارد به اداره ثبت‌اسناد و املاک محل تحویل داده می‌شود. البته لازم است، مؤسسان، علاوه بر طرح پذیره‌نویسی، اظهارنامه و اساسنامه شرکت را نیز به مرجع ثبت شرکت‌ها تحویل دهند. مرجع ثبت شرکت‌ها پس از مطالعه اظهارنامه و طرح اساسنامه شرکت و طرح پذیره‌نویسی سهام و تطبیق آن‌ها با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی سهام را صادر می‌کند. پس از گذراندن این مراحل، موسسان شرکت باید اعلامیه‌ای را در روزنامه‌ای که قبلا تعیین کرده‌اند، آگهی کرده و بانکی که تعهد سهام در آن انجام می‌شود را نیز اعلام کنند. در نهایت، اعلامیه پذیره‌نویسی سهام اعلان عمومی می‌شود و پذیره‌نویسان احتمالی برای تعهد سرمایه شرکت از آن مطلع می‌شوند.

مطالب اعلامیه پذیره نویسی

طرح اعلامیه پذیره نویسی که به وسیله موسسان تهیه و به ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت تسلیم می‌شود، برابر ماده ۵۹ قانون تجارت باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد:

۱. نام شرکت

۲. نوع فعالیت‌هایی که شرکت به منظور آن تشکیل می‌شود

۳. مرکز اصلی شرکت و شعب آن، در صورتی که تاسیس شعبه مورد نظر باشد

۴. مدت زمان ثبت شرکت

۵. هویت کامل و اقامتگاه و شغل موسسین؛ در صورتی که همه یا بعضی از موسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه آن، سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار

۶. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن، به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد (جنسی)، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل کرد.

۷. در صورتی که موسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته باشند، تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل

۸. تعیین مقداری از سرمایه که موسسان تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.

۹. ذکر هزینه‌هایی که موسسان تا آن موقع برای تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است، پرداخت کرده اند و برآورد هزینه‌های لازم تا شروع فعالیت‌های شرکت

۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناَ مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، ذکر مشخصات اجاره نامه یا موافقت اصولی آن مرجع

۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید توسط پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی، نقداَ پرداخت شود.

۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد، باید به آن حساب واریز گردد و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذی علاقه می‌توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ تقدی، به بانک مراجعه کنند.

۱۳- تصریح به اینکه اظهارنامه موسسان به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان، به مرجع ثبت شرکت تسلیم شده است.

۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی موسسین، منحصراَ در آن منتشر خواهد شد.

۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان

هر کس با سوء نیت به انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد، اقدام کند، به مجازات شروع به کلاهبرداری محکوم خواهد شد و اگر اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد، مرتکب در حکم کلاهبرداری بوده و به مجازات مقرر محکوم خواهد شد.

روش پذیره نویسی در شرکت سهامی عام

معمولاً در شرکت‌های سهامی عام، حداقل ۳۵ درصد سرمایه شرکت باید تأدیه شود. این بدان معناست که پرداخت کل سرمایه الزامی نیست اما حداقل ۳۵ درصد آن می بایست تعهد پرداخت شود که این روال معمولاً توسط بانک ها انجام می شود.

اعلام تعهد پرداخت سرمایه توسط سهامداران در صورت‌جلسه‌ای که به امضای تمامی آنها می‌رسد، قید می‌شود. هرکسی در مقابل نام خود میزان سرمایه تعهدی و مبلغی را که حاضر است فوراً پرداخت کند، نوشته و امضاء می‌کند. در واقع آنها باید ورقه‌ای را به نام ورقه تعهد سهم که حاکی از قبول و تعهد پرداخت بهای سهم است، تکمیل و امضاء کنند، این عمل را پذیره نویسی می‌گویند.

ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیره‌نویسی معین‌شده است علاقه‌مندان، به بانک مراجعه می‌نمایند و ورقه تعهد سهم را تکمیل و امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت می‌کنند. امضاء ورقه تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی شرکت است.

ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیره‌نویس یا قائم‌مقام قانونی او می‌رسد. نسخه دوم ورقه تعهد سهم مزبور با قید رسید وجه با مهر و امضای بانک به پذیره‌نویس داده می‌شود. ورقه تعهد سهم بر اساس ماده ۱۳ قانون تجارت ورقه تعهد سهم شامل نکات ذیل است:

۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت

۲- سرمایه شرکت

۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره‌نویسی و مرجع صدور آن

۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می‌شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیره‌نویسی باید پرداخت شود.

۵-نام بانک و شماره‌حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره‌نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.

۶-هویت و نشانی کامل پذیره‌نویس

۷- قید اینکه پذیره‌نویس متعهد است مبلغ پرداخت‌نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت تأدیه نماید.

۸- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیره نویسی

۹-شرایط حضور و حق رای صاحبان سهام در مجامع عمومی

۱۰-مبلغ افزایش سرمایه

تعهد پذیره نویسی چیست و چه مزیت‌هایی دارد؟

در تعهد پذیره‌ نویسی اگر اوراق بهادار ظرف مهلت مقرر به فروش نرسند، شخص تعهد می‌کند که آن اوراق را بخرد. به شخصی که اوراق را می‌خرد، «متعهد» یا «کارگزار» می‌گویند. «متعهد پذیره نویس» (Underwriter) شخص سومی است که در صورت فروش نرفتن اوراق بهادار در مدت تعیین ‌شده، خرید کل اوراق را بر عهده می‌گیرد. این شخص جدا از خریداران اوراق است.

اگر اوراق فروش نرود، نهاد واسط، قراردادی با متعهد پذیره‌نویس منعقد می‌کند تا او اوراق باقی‌مانده را بخرد. در این فرآیند، کارگزار پذیره‌نویس، پس از بررسی سهام شرکت‌های متقاضی ورود به بازار بورس توسط کارشناسان خود، سهام را قیمت‌گذاری و ضمن معرفی شرکت برای عرضه اولیه، متعهد می‌شود که مابقی اوراق بهاداری که تا پایان دوره عرضه اولیه خریداری نشده ‌است را خریداری کند. کارگزار باید با ارائه وثیقه و شواهد دیگر به سازمان بورس این اطمینان را ایجاد کرده باشد که می‌تواند به تعهدات پذیره‌نویسی خود عمل کند.

مزیت روش تعهد پذیره‌نویسی به روش‌های رایج دیگر عرضه اولیه در بورس این است که می‌تواند مانع سفته‌بازی و ایجاد قیمت کاذب شود. با بررسی‌های کارشناسی و قیمت‌گذاری با کیفیت در این روش، سهام به قیمت واقعی خود نزدیک‌تر می‌شود و ریسک سرمایه گذاری روی سهام شرکت‌های تازه‌وارد کاهش می‌یابد. برای اینکه اوراقی مطابق با این روش به فروش رود، لازم است ناشر درخواست انتشار اوراق از راه تعهد پذیره نویسی را ارائه دهد.

شرکت تأمین سرمایه به عنوان متعهد پذیره‌نویسی و تامین‌کننده مالی فرآیند، وارد عمل می‌شود. سپس ناشر باید مبلغی را معادل ارزش کل اوراق از آن شرکت دریافت کند. بعد از آن، شرکت تامین سرمایه، اوراق را به قیمت دلخواه خود منتشر خواهد کرد. با انجام این فرآیند، متعهد پذیره‌نویس، نقش رهبری، مدیریت و هماهنگی را عهده‌دار می‌شود. تعهد پذیره‌نویسی در بند ۲۹ ماده ۱ قانون بورس اوراق بهادار ایران ذکر شده است.

یک نکته کوچک در مورد پذیره نویسی

پذیره‌نویسی اقدامی برای تأمین مالی آسان شرکت‌های سهامی عام است. برای شرکت‌هایی که قصد حضور در بازار سرمایه را دارند، تأمین مالی شرکت توسط متعهد پذیره‌نویس، حضور و قدرت شرکت را تا حدی تضمین می‌کند. در واقع، فرآیند پذیره‌نویسی، پیونددهنده بخش تقاضای منابع مالی و عرضه منابع مالی است. این موضوع می‌تواند به رشد رقابت، شفافیت و کیفیت نقل و انتقال منابع مالی کمک بسیار زیاد کند.

جمع‌بندی

به‌طوری کلی می‌توان گفت پذیره‌ نویسی فرایندی است که در آن یک نهاد یا سازمان برای تامین مالی؛ در صورت موافقت اداره ثبت شرکت‌ها، این اعلامیه را منتشر می‌کند. افراد نیز با بررسی شرایط شرکت تصمیم می‌گیرند که در تامین مالی آن شرکت کنند یا خیر. در صورت عدم استقبال از این فرایند، متعهد پذیره‌نویسی تمامی اوراق را باید بخرد.

پذیره‌نویسی همانند عرضه اولیه نیست، در عرضه اولیه سهام شرکت‌ها برای اولین بار در بورس یا فرابورس به فروش می‌رسند اما در فرایند پذیره‌نویسی تازه فرایند تامین مالی شرکت انجام می‌شود.